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中国企业海外并购谈判攻略

日期:2014年09月02日

海外并购与国内并购有着很大的差异,无论是地理距离带来的时差与交流方式的限制,还是文化背景、商业习惯、法律环境、金融体系、价值观与风险评估体系乃至市场供求本身的差异,对买卖双方都意味着更为艰巨而富有挑战的交易。在海外并购谈判中,挑战主要存在于以下七个方面。

一、不同交易的背景与动机考量。近期海外卖方近期最常见的交易动机包括: 家族企业创始人退位,家族后代无人接班,于是变现股权;寻求新兴国家伙伴,共同开拓新兴市场;受大环境影响,运营资金压力增大甚至进入破产保护程序; 基金投资者持有股权到期,寻求退出套现。对于各不相同的交易动机,国内投资人需应势调整策略。例如,对处于破产保护程序的企业,投资人应尽早跟破产托管人及当地有关政府机关进行有效沟通获得其认同,这对交易成功有积极影响。

二、不同商业习惯下的交易节奏控制 海外并购的买卖双方各自习惯的交易节奏经常存在显著差别,中国投资者在交易的前期,往往需获取相对较多的资料、投入较多时间分析,并通过内部层层讨论以达成共识,推进一般相对缓慢,而在确定投资意愿、决定开展交易后推进速度较快;欧洲等发达国家企业经常希望交易平稳推进,按照他们预设的时间表按部就班的逐步提供资料、以控制交易流程。这容易引起交易双方真实意图的互相误读。对于这类商业习惯及文化背景的差异,参与海外并购的投资者需要在进入市场前进行调研了解。

三、平衡更为复杂的利益关系。在诸多海外并购中,若不能通过谈判充分取信于目标公司原债权人(银行等),避免其利用贷款合同中常见的控制权变更等条款撤资,公司可能会在交易后立刻陷入流动资金严重受限的泥潭;若不能通过谈判充分获得工会组织的支持与信任,可能交易本身都会受到阻碍。因此,如何在交易谈判过程中平衡各个利益方不同的利益诉求,避免不必要的交易阻碍,同样是海外并购谈判中需尽早考虑的重要问题。

四、建立价格谈判互信基础。世界各地区商业体系中的交易价值评估方法亦存在较大差异,尽管不同的估值方法并不一定导致交易预期价格的实际差异,但在双方的互相理解中可能形成障碍。因此,在交易谈判中,如何在尊重被投资地区当地惯用的交易价值评估体系的前提下,结合我方主要考量,形成双方互信的谈判基础,是交易价格谈判的首要考虑。

五、合理量化风险。由于不同国家与地区的企业在法务环境、实际业务运营等方面大相径庭,海外投资者不但要了解风险,更为重要的是如何量化与评估。如何通过所在国深入的尽职调查掌握风险、量化风险,进而转化为谈判桌上的价格调整砝码,是海外并购谈判过程中经常需仔细准备的战略点。

六、在最终交易协议中设立符合国际惯例的保护性条款。许多主体、细节条文的谈判过程,均有赖于国内投资者对于国际惯例协议框架的深入理解。例如,如何根据国际惯例,设立双方理解的交易结构、付款结构、交割步骤,如何构建双方的陈述与保证、赔偿、中止、禁止同业竞争、排他性等主要条款。

七、充分利用政府与媒体的正面力量 投资者一方面要尽早与当地政府机构进行沟通,阐述交易的主要动因和未来计划,从而获得政府和政策的支持;另一方面要注重借助媒体的正面力量,公开某些对交易进程中发生事项的正确解读,帮助缓解当地利益群体的担忧。据此,投资人将在谈判中获得更为积极的先决地位,从而可确保交易的平稳推进。

中国企业正在经历全球化发展过程中的历史机遇。在通往成功的道路上,荆棘与坎坷不可避免,因此,对于并购谈判中的这七大挑战,应该做好充分的应对准备。

【来源:中国走出去网】

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